近日，圍繞福建平潭豐華貿(mào)易有限公司（下稱 “平潭豐華公司”）
19 年前一筆 78 萬元借款引發(fā)的股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛，因原審被告劉金云的再審申請及 “被股東” 的控訴再起波瀾。這場橫跨近 20 年的案件，歷經(jīng)債權(quán)三次轉(zhuǎn)讓、公司強制清算、申請執(zhí)行人四度變更，如今更曝出注冊材料偽造、股東身份造假等關(guān)鍵爭議，成為工商登記公信力與公民身份權(quán)益保護的焦點事件。
回溯：19 年前借款違約，債權(quán)輾轉(zhuǎn)三次轉(zhuǎn)讓
時間回到 2000 年 3 月，平潭豐華公司因生產(chǎn)周轉(zhuǎn)需要，向中國銀行平潭支行（下稱 “平潭中行”）借款 100 萬元，借款期限 12 個月，月利率 6.3375‰，福州豐華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱 “福州豐華公司”）為該筆借款提供連帶責任擔保。借款到期后，平潭豐華公司未能足額償還，截至 2004 年訴訟時，仍拖欠本金 78 萬元及相應(yīng)利息。
2004 年 4 月，福建省平潭縣人民法院作出 [2004] 嵐經(jīng)初字第 21 號民事判決，判令平潭豐華公司償還借款本金及利息，福州豐華公司承擔連帶清償責任。然而，在后續(xù)執(zhí)行過程中，法院查明平潭豐華公司已倒閉，福州豐華公司賬戶無存款，案件無奈中止執(zhí)行。
此后，該筆債權(quán)開啟了長達 19 年的 “轉(zhuǎn)讓之旅”：2005 年，平潭中行將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國信達資產(chǎn)管理公司福州辦事處（后更名為中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司福建省分公司）；2020 年，該債權(quán)被轉(zhuǎn)讓至寧波金融資產(chǎn)管理股份有限公司；2022 年，寧波金融資產(chǎn)管理股份有限公司又將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人林恒貴。每一次轉(zhuǎn)讓均依法簽訂協(xié)議并通過報紙公告履行通知義務(wù)，平潭縣人民法院也先后三次裁定變更申請執(zhí)行人，最終確認林恒貴為該筆債權(quán)的合法權(quán)利人。
轉(zhuǎn)折：“被股東” 突遭追責，注冊材料曝造假疑云
2023 年 8 月，平潭豐華公司辦理注銷登記。作為債權(quán)最終受讓人，林恒貴以 “股東怠于履行清算義務(wù)導(dǎo)致公司無法清算” 為由，將平潭豐華公司登記股東潘郁、劉金云訴至法院，要求二人對公司債務(wù)承擔連帶清償責任，即 [2024] 閩 0128 民初 2941 號案件。
案件審理過程中，潘郁雖不服一審判決向福州市中級人民法院提起上訴，但隨后以 “與林恒貴達成和解協(xié)議并履行完畢” 為由申請撤回上訴，2025 年 2 月，福州中院裁定準許撤回上訴，一審判決生效。
而另一被告劉金云則陷入了 “莫名背債” 的困境。他在接受采訪時情緒激動地控訴：“這完全是造假！1995 年公司注冊時，工商局前面幾頁材料里明明只有潘郁和王孫雄兩個人的名字，出資比例分別是 55% 和 45%，根本沒有我！不知道潘郁怎么偷偷把我名字加進去，還分給我 25% 的股份，連最終的債權(quán)人林恒貴都曾是股東，這簡直是亂來！”
劉金云進一步指出，公司注冊材料的字體全是潘郁一手書寫，所謂 “劉金云” 的簽字全系偽造，“這些字體只要多看幾遍，一般人都能看出來是假的，他就是故意害我！” 更讓他無法接受的是，注冊材料上的相片來路不明，存在明顯亂貼痕跡，而自己從未在該公司任職，也從未授權(quán)任何人使用自己的名字辦理注冊登記，“從公司注冊、貸款放款，到后來倒閉、債權(quán)轉(zhuǎn)讓、清算，我一絲一毫都不知情，完全是被冒名當了股東！” 他還質(zhì)疑，銀行當初放貸時未嚴格審查工商執(zhí)照真實性，才讓潘郁憑借虛假材料順利拿到貸款。
在再審申請書中，劉金云也明確提出，自己并非平潭豐華公司的真實股東，工商登記文件中 “劉金云” 的簽字均系偽造，其從未簽署過任何與公司相關(guān)的文件；同時，即便工商登記顯示其占股 25%，其也從未參與公司經(jīng)營管理、未掌控公司公章賬冊、未獲得分紅，不符合《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十八條中 “怠于履行清算義務(wù)” 的主體要件，不應(yīng)承擔責任。此外，劉金云還指出，平潭豐華公司已進入強制清算程序，根據(jù)破產(chǎn)法 “集體清償” 原則，即便股東需承擔責任，賠償財產(chǎn)也應(yīng)納入破產(chǎn)財產(chǎn)按比例分配，原審判決股東直接向單個債權(quán)人清償，屬于適用法律錯誤。
關(guān)注：工商登記公信力與 “被股東” 權(quán)益的博弈
目前，劉金云已向平潭縣人民法院提交再審申請，請求撤銷 [2024] 閩 0128 民初 2941 號民事判決，改判其不承擔任何責任。此案的核心爭議點已從單純的股東清算責任，延伸至 “工商登記材料造假情況下股東身份的認定”“非實際參與經(jīng)營且被冒名股東的責任邊界”“銀行放貸審查義務(wù)的界定” 等多重法律與實務(wù)問題。
法律界人士表示，工商登記雖具有公示公信力，但并非絕對不可推翻，若有充分證據(jù)證明登記材料系偽造、當事人確系 “被股東” 且無任何實際參與行為，法院應(yīng)依法否定其股東資格；同時，股東清算責任的承擔需以 “怠于履行義務(wù)” 與 “公司無法清算” 存在因果關(guān)系為前提，不能僅憑登記身份就判令未參與任何公司事務(wù)的人承擔責任。此案中，若劉金云所述的注冊材料偽造情況屬實，不僅關(guān)系到其個人合法權(quán)益的保護，也將對類似 “被股東”“掛名股東” 的責任認定、工商登記審查流程完善等產(chǎn)生重要影響，值得持續(xù)關(guān)注。（陳帆）
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