去年11月10日，長(zhǎng)安國(guó)際信托股份有限公司引入獲西安財(cái)金投資管理有限公司（下稱“西安財(cái)金”）增資20億，公司第一大股東變更為西安財(cái)金，民營(yíng)股東欲同步增資，但國(guó)家金融局陜西監(jiān)管局下發(fā)《監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書(shū)》，限制民營(yíng)股東參與長(zhǎng)安信托經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)權(quán)利，包括股東大會(huì)召開(kāi)請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)、增資權(quán)。
對(duì)于這一決定，長(zhǎng)安信托民營(yíng)股東不服，將國(guó)家金融監(jiān)督管理總局陜西監(jiān)管局、國(guó)家金融監(jiān)督管理總局訴至北京市西城區(qū)法院，該案經(jīng)兩次延期，近期將開(kāi)庭審理。
增資風(fēng)云
2023年11月10日，長(zhǎng)安國(guó)際信托股份有限公司（下稱“長(zhǎng)安信托”）公告稱，根據(jù)公司股東大會(huì)決議，并經(jīng)國(guó)家金融監(jiān)督管理總局陜西監(jiān)管局（下稱“陜西監(jiān)管局”）核準(zhǔn)，公司董事長(zhǎng)變更為杜巖岫。同時(shí)，公司獲西安財(cái)金投資管理有限公司（下稱“西安財(cái)金”）入股，注冊(cè)資本由33.3億元增加至53.24億元。公司第一大股東變更為西安財(cái)金。
對(duì)于這份公告，長(zhǎng)安信托民營(yíng)股東方迅即做出反應(yīng)，11月9日，長(zhǎng)安信托股東方上海淳大資產(chǎn)管理有限公司（下稱“上海淳大”）官方微博發(fā)布內(nèi)容稱，6月14日，陜西監(jiān)管局下發(fā)《監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書(shū)》，限制民營(yíng)股東參與長(zhǎng)安信托經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)權(quán)利，包括股東大會(huì)召開(kāi)請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)、增資權(quán)，而僅隔一天后，西投控股單方面召集臨時(shí)股東大會(huì)，非法廢除了長(zhǎng)安信托2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，單方面引進(jìn)西安財(cái)金增資20億元的方案，強(qiáng)行剝奪了民營(yíng)股東增資的權(quán)利。
公開(kāi)資料顯示，在增資前，西投控股為長(zhǎng)安信托第一大股東，持股40.4391%；上海淳大持股21.8034%；上海證大投資管理有限公司（下稱“上海證大”）持股15.5972%；上海隨道投資發(fā)展有限公司（下稱“上海隨道”）持股14.6915%；陜西鼓風(fēng)機(jī)（集團(tuán)）有限公司持股6.1081%；西安高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)科技投資服務(wù)中心持股0.9724%；西安廣播電視臺(tái)持股0.3883%。三家民營(yíng)企業(yè)股東合計(jì)持股52.09%；包括西投控股在內(nèi)的國(guó)有股東持股47.91%。
長(zhǎng)安信托增資計(jì)劃于2022年12月份提出。上海淳大此前在官方微博中介紹，2022年12月2日，陜西監(jiān)管局發(fā)來(lái)《金融監(jiān)管提示書(shū)》，責(zé)令長(zhǎng)安信托以自有資金完成非標(biāo)資金池和非標(biāo)資產(chǎn)清理工作，并立即致函各股東單位啟動(dòng)恢復(fù)計(jì)劃，增資不少于20億元。
對(duì)于增資，民營(yíng)股東并無(wú)異議，12月11日，上海證大、上海淳大、上海隨道公司《關(guān)于變更注冊(cè)資本事宜的回函》明確表示愿意承擔(dān)增資義務(wù)，望合法合規(guī)推進(jìn)增資事宜。2023年1月13日，第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)《關(guān)于公司增加注冊(cè)資本的議案》，由西投控股、淳大、證大、隨道和西安高新5家公司增資，增資完成后總體比例保持不變。
強(qiáng)監(jiān)管下民營(yíng)股東增資權(quán)被剝奪。
民營(yíng)股東提起訴訟維權(quán)
陜西監(jiān)管局的要求中稱：“5個(gè)自然日內(nèi)向我局全面如實(shí)披露實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人等情況，并就一致行動(dòng)關(guān)系及選派董事超比例問(wèn)題進(jìn)行整改。同時(shí)，在長(zhǎng)安信托目前已經(jīng)啟動(dòng)的增資程序中放棄增資”。 2023年6月6日，陜西監(jiān)管局下發(fā)《監(jiān)管強(qiáng)制措施事先告知書(shū)》。陜西監(jiān)管局表示，因?yàn)橄嚓P(guān)方未按期整改，限制對(duì)于三家股東在已啟動(dòng)的增資程序中增資。
民營(yíng)股東方對(duì)此表示：“我們自始至終都表態(tài)，將按照持股比例進(jìn)行增資，但是由于被非法限制增資，國(guó)有企業(yè)股東單方面增資后，最終導(dǎo)致民營(yíng)企業(yè)股東股權(quán)被稀釋”。
去年6月16日，對(duì)于上述監(jiān)管措施，上海淳大、上海證大、上海隨道向國(guó)家金融監(jiān)督管理總局提起行政復(fù)議，請(qǐng)求撤銷《監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書(shū)》或停止執(zhí)行。8月15日，國(guó)家金融監(jiān)督總局出具行政復(fù)議決定書(shū)，維持了陜西監(jiān)管局做出的《監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書(shū)》。上海證大、上海淳大又向北京市西城區(qū)法院提起行政訴訟，將國(guó)家金融監(jiān)督管理總局陜西監(jiān)管局、國(guó)家金融監(jiān)督管理總局訴至法院，要求撤銷國(guó)家金融監(jiān)督管理總局陜西監(jiān)管局做出的[2023]1號(hào)《中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)陜西監(jiān)管局監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書(shū)》;請(qǐng)求撤銷國(guó)家金融監(jiān)督管理總局做出的金行復(fù)決字[2023]535號(hào)《行政復(fù)議決定書(shū)》。
兩家民營(yíng)股東在起訴狀中認(rèn)為，《責(zé)令整改通知》中稱實(shí)控人認(rèn)定錯(cuò)誤。上海淳大、上海證大股權(quán)結(jié)構(gòu)向上穿透后實(shí)際控制人為吳俊鋒，并非吳昊。長(zhǎng)安信托另一家民營(yíng)股東上海隨道股權(quán)向上穿透后和上海淳大、上海證大沒(méi)有關(guān)系。上海淳大、上海證大沒(méi)有通過(guò)協(xié)議或其他安排與上海隨道形成一致行動(dòng)關(guān)系。上海淳大、上海證大是2007年成為長(zhǎng)安信托股東，目前持股比例分別為21.8%和15.6%，并非長(zhǎng)安信托控股股東，而且作為民營(yíng)小股東，并非關(guān)聯(lián)交易，也沒(méi)有披露義務(wù)。實(shí)際上，長(zhǎng)安信托實(shí)際控股股東為目前長(zhǎng)安信托的單一最大股東西投控股，其持股比例為40.44%。”
針對(duì)提名董事超比例問(wèn)題，上海淳大、上海證大表示，上海淳大和上海證大合計(jì)提名董事3名，未超過(guò)董事會(huì)成員總數(shù)（11名）的1/3。事實(shí)上，長(zhǎng)安信托的單一最大股東西投控股提名了4名董事，超過(guò)董事會(huì)成員總數(shù)的 1/3。因而認(rèn)為，上海淳大、證大無(wú)須整改，需要整改的反而是西投控股。
此外，上海淳大、證大還認(rèn)為，在沒(méi)有收到任何調(diào)查、問(wèn)詢、核實(shí)情況下，沒(méi)有收到任何調(diào)查報(bào)告文書(shū)，直接在毫無(wú)征兆情況下收到整改通知，這種監(jiān)管方式在程序和規(guī)范性存在瑕疵。
在限制增資權(quán)方面，上海淳大、證大認(rèn)為，強(qiáng)制監(jiān)管措施引用《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》中關(guān)于審慎經(jīng)營(yíng)相關(guān)規(guī)定，但同樣該法中關(guān)于審慎經(jīng)營(yíng)并不包括股東結(jié)構(gòu)，沒(méi)有理由和依據(jù)限制民營(yíng)股東增資，而強(qiáng)制監(jiān)管的決定還突破了《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》的規(guī)定，該辦法中限制的股東經(jīng)營(yíng)管理權(quán)并不包括增資權(quán)，為被告擅自增加。
基于上述事實(shí)和理由，上海證大、淳大在行政復(fù)議被駁回后，向北京市西城區(qū)法院提起行政訴訟，該案經(jīng)兩次延期后，將于3月底正式開(kāi)庭審理。
去年11月10日，長(zhǎng)安國(guó)際信托股份有限公司引入獲西安財(cái)金投資管理有限公司（下稱“西安財(cái)金”）增資20億，公司第一大股東變更為西安財(cái)金，民營(yíng)股東欲同步增資，但國(guó)家金融局陜西監(jiān)管局下發(fā)《監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書(shū)》，限制民營(yíng)股東參與長(zhǎng)安信托經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)權(quán)利，包括股東大會(huì)召開(kāi)請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)、增資權(quán)。
對(duì)于這一決定，長(zhǎng)安信托民營(yíng)股東不服，將國(guó)家金融監(jiān)督管理總局陜西監(jiān)管局、國(guó)家金融監(jiān)督管理總局訴至北京市西城區(qū)法院，該案經(jīng)兩次延期，近期將開(kāi)庭審理。（中國(guó)新報(bào)記者 朱廷忠）
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